Устав организации как написать. Как написать устав ооо

Устав может быть разработан индивидуально для каждой конкретной организации, но при этом должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО»:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;
место нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества;
размер уставного капитала;
права и обязанности участников общества;
порядок и последствия выхода участника из общества;
порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
порядок хранения документов общества;
порядок предоставления обществом информации.

При подготовке пакета документов для регистрации организации с помощью нашего сервиса вы получите готовый устав ООО, содержащий введенные вами индивидуальные сведения. Полученный вариант устава общества с ограниченной ответственностью вы можете корректировать на свое усмотрение, но учитывайте необходимость содержания в нем обязательных сведений.

Типовой устав ООО 2019

Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако, на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована. Типовой устав не будет подаваться при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ.

Не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается. Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот.

Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ООО

Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:

1.Срок, на который создается организация . По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.

2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством - не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.

3.Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.

4.Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.

5.Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.

6.Залог долей ООО третьему лицу. Передача доли в залог третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, но устав может предусмотреть и полный запрет на залог.

7.Преимущественное право общества на приобретение доли участника. В устав может быть включено положение о преимущественном праве общества на приобретение доли при продаже ее участником третьему лицу.

8.Выход участника из ООО. Обратите внимание на то, что законом выход участника из ООО допускается только в случае, когда такая возможность установлена уставом. Если вы хотите разрешить выход участника с тем, чтобы его доля перешла к ООО (с компенсацией ее стоимости), то включите в устав такой пункт.

9.Принятие решений на общем собрании участников. По отдельным особо важным вопросам участники могут указать в уставе количество голосов, необходимое для принятия решения по таким вопросам, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов.

10.Запрет на взносы в счет оплаты уставного капитала некоторого имущества. Устав может оговаривать, что отдельные виды имущества или имущественный права не могут учитываться в качестве оплаты уставного капитала.

Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при создании устава ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в законодательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С.

Устав – это документ, который регламентирует все основные аспекты деятельности компании. Он необходим для регистрации ООО или акционерного общества, а в дальнейшем служит для регулирования взаимоотношений между учредителями.

Будь то устав управляющей компании, банка, небольшой торговой организации или любой другой фирмы, он должен быть тщательно продуманным. В статье приведены основные правила составления и образцы уставов для различных типов организаций.

Базовые принципы разработки устава

Сегодня устав не входит в пакет учредительных документов, однако играет большую роль в процедуре регистрации и дальнейшей деятельности. При разработке устава необходимо позаботиться о двух вещах: включении в него всех ключевых вопросов и соблюдении законодательных норм, регулирующих этот вид документов.

Для получения наилучшего результата следует придерживаться некоторых рекомендаций:

В разработке должен принимать участие юрист, обладающий большим опытом и безупречным знанием законодательства. Это позволит получить качественный результат в максимально короткий срок. Затраты на оплату труда такого специалиста полностью окупятся: предприятие получит актуальный документ без лишних усилий.
Если привлечение юриста нецелесообразно и устав разрабатывается самостоятельно, следует воспользоваться готовыми образцами или настоящими уставами аналогичных компаний, которые успешно прошли регистрацию. Это поможет избежать многих ошибок. При этом необходимо использовать только свежие материалы, разработанные с учетом последних законодательных поправок. Каким бы качественным ни был образец, его необходимо переделать с учетом индивидуальных особенностей своего предприятия.

Что необходимо включить в устав ООО?

Если устав разрабатывается для общества с ограниченной ответственностью, в него необходимо внести:

полное и краткое наименование общества на русском языке, при необходимости – также на региональном языке России или иностранного государства;
адрес расположения фирмы;
виды деятельности, которыми будет заниматься общество (здесь полезно добавить приписку о том, ими деятельность компании не ограничивается);
уровни компетенции различных органов управления, в т. ч. перечень полномочий, закрепленных исключительно за собранием участников (если участников два или более);
сумма уставного капитала без указания долей и способов их внесения;
перечень прав и обязанностей участников;
правила выхода участника из ООО и передачи долей другим участникам;
правила составления, хранения и обработки важных документов.

Информация об участниках и их долях сегодня не указывается. Благодаря этому в случае смены участников не придется вносить соответствующие изменения в устав. Здесь можно скачать образец устава для ООО , актуальный на 2015 год.

Чем отличается устав для акционерного общества?

Публичное АО является наиболее сложной организацией, и его устав имеет некоторые особенности:

капитал состоит из акций, а поэтому в уставе прописывается их номинал, а также порядок выпуска, продажи, выкупа и т.д.;
ввиду того, что акционеры могут свободно продавать свои бумаги, уставом АО не может ограничиваться количество участников, которые могут присоединиться к управлению в будущем;
уставом АО не предусматривается возможность отстранения кого-либо из участников по решению суда;
в акционерном обществе не предусмотрена возможность внесения участниками дополнительных вкладов, не включаемых в уставный капитал и не влияющих на доли участников;
процедура принятия ключевых решений не требует столь жесткой регламентации, т.к. в акционерном обществе участники голосуют акциями: у кого больше бумаг, у того больше голосов (в компаниях с ограниченной ответственностью необходимо единогласие, а потому принятие решения, выгодного лишь некоторым участникам, невозможно);
появляется новый вид капитала – эмиссионный, который возникает за счет разницы между номиналом акций и фактической ценой их продажи.

Что касается просто АО, то по большинству характеристик оно совпадает с ПАО. Принципиальные отличия, которые отражаются в уставе, заключаются в следующем:

меньший размер уставного фонда;
отсутствие необходимости публиковать отчеты каждый год;
ограничение числа участников.

Правила оформления устава

Устав должен быть не только продуманным по содержанию, но и правильно оформленным:

страницы, начиная со второй, имеют нумерацию (2, 3, 4 и т. д.);
готовый документ должен быть прошитым;
на обороте последнего листа располагается пломба с указанием количества страниц, с фамилией и подписью заявителя, а при наличии поправок – с фирменной печатью;
рекомендуется оформить два оригинала и несколько копий устава;
копия устава должна содержать все страницы и оформляться так же, как и оригинал (фамилия и подпись на пломбе не ставятся).

Устав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.

Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».

Для чего нужен устав

Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально . Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.

Основополагающие моменты, которые требуется указать в уставе, следует смотреть в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – это наиболее достоверный источник.

Действительные и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:

В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.

Кто составляет устав и когда он начинает действовать

Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.

Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.

Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.

Устав ООО составляется после согласования всеми участниками основополагающих моментов, которые прописываются в нём, но до создания всех остальных документов.

Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.

Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества. Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности. В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

Наименование организации . Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
Юридический адрес общества . Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
Органы управления . В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
- по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
- по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
Уставный капитал . Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
Права и обязанности участников . В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
Выход из состава участников и переход доли третьим лицам . В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
Хранение основополагающих документов ООО , в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

Как внести изменения в устав

Порядок процедуры следующий:

Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.

Последние изменения законодательства относительно уставов

На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:

Изменения в 2019 году

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы , которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:

Имущество, вносимое в уставной капитал, должно быть проанализировано независимым оценщиком на предмет его реальной стоимости.
Теперь содержание устава может предусматривать возможность не одного, а нескольких лиц на представление интересов общества.
Законодательство не требует указания точного адреса – достаточно написать населенный пункт.
Все решения собрания участников должны утверждаться нотариально (с учетом списка присутствующих).
Права и обязанности участников расширились: с одной стороны, они получили возможность обжаловать решения органов управления, требовать возмещения убытков и оспаривать сделки, а с другой — теперь они должны участвовать в принятии критичных для существования ООО решений и не совершать действия, которые могли бы отрицательно сказаться на достижении поставленных перед компанией целей.
Что касается коллегиальных членов управления, теперь у них есть возможность получать всю информацию о деятельности общества (в том числе бухгалтерские отчеты), а также право на оспаривание сделок и требование по возмещению убытков.

Учредителям, решившим создать юридическое лицо, необходимо уделить особое внимание такому учредительному документу, как устав. Именно в нем прописываются условия и порядок ведения деятельности организации. Для многих организационно-правовых форм он является единственным учредительным документом. Рассмотрим во всех подробностях, что это за документ и как его необходимо составлять.

Понятие

Устав предприятия — это документ, в соответствии с которым регламентируется деятельность компании. В нем задаются основные правила, обязательные для исполнения, прописываются права и обязанности учредителей, решаются другие вопросы.

Документ разрабатывают на стадии открытия организации, утверждают на общем собрании и подают в числе прочих на регистрацию. Именно он является основанием для регистрационных мероприятий. Кроме того, когда проводится смена генерального директора или вносятся какие-либо изменения, все эти действия необходимо проводить через регистрирующий орган.

Рассмотрим, как следует разрабатывать устав ООО.

Разработка

Нередко вместо детального составления учредители лишь пользуются типовым документом, не уделяя ему должного внимания. Однако, если в уставе будут допущены ошибки, в процедуре регистрации могут отказать. И тогда придется не только его дорабатывать, но и заново платить государственную пошлину, чтобы подать документы на повторную регистрацию.

С другой стороны, если все необходимое в документе не прописано, позже придется вносить изменения. А это, в свою очередь, потребует массы времени и бумажной волокиты, которой при правильной разработке удастся избежать. Иногда для экономии времени, а также для того, чтобы не совершить множество ошибок, целесообразнее обратиться к помощи юриста. Однако оптимальным вариантом является собственная разработка. За основу может быть взят устав предприятия — образец, а далее его детализируют непосредственно под свою компанию. Главное требование к шаблону: он должен составляться в соответствии со всеми последними изменениями закона.

При наполнении документа текстом необходимо обращать внимание на следующие пункты. Во-первых, в устав ООО не вносятся сведения о его участниках. Во-вторых, также не нужна информация и о доле в уставном капитале.

Благодаря этому составлять его теперь стало проще. В будущем при смене состава участников или перераспределении капитала документ менять не придется. Процедура, однако, потребуется при изменениях в реквизитах, сфере деятельности, а также внутреннем порядке.

Структура

К оформлению предъявляют определенные требования. Так, в уставе:

указывают его полное и сокращенное наименование;
место нахождения;
отражают все планируемые виды деятельности (в данном случае лучше оговориться, что данными работами компания ограничиваться не будет);
указывают сумму уставного капитала;
права и обязанности участников;
прописывают возможность выхода из состава организации;
сообщают, как будут храниться документы.

Оформление

С правилами оформления проще всего знакомиться, когда на руках имеется готовый пример устава. После подготовки его прошивают, и в таком виде выносят на утверждение на общем собрании.

Форма устава предполагает наличие титульного листа, который не нумеруют, а все остальные страницы должны быть проставлены, причем начиная с цифры «2». С обратной стороны документ пломбируют, и на этом же листе сообщают о количестве прошитых страниц, а также инициалы и фамилию заявителя.

Подлинность заверяется печатью. Это необходимо в случае, когда организация уже является действующей. Но в случае, когда документ подается впервые, печати может еще не быть, поэтому ее наличие необязательно.

Устав предприятия оформляют в двух экземплярах, так как в государственных органах потребуют оригинал. Кроме того, желательно после утверждения подготовить и нотариально заверенные копии документа. Для этого подготавливают ксерокопии всех листов. Но ни печати компании, ни подписи руководителя при этом не требуется.

Один учредитель

Особенность составления документа может зависеть также и от того, сколько учредителей у компании. Если это один человек, то можно указать домашний адрес генерального директора в качестве места нахождения организации.

Если этот единственный учредитель является генеральным директором, то срок его полномочий определяют как бессрочный. Следует при этом учитывать, что учредителем может быть не только физическое лицо, но и юридическое, в состав которого входят, например, несколько человек. Закон это допускает. Единственным ограничением в таком случае является лишь невозможность выступить в роли учредителя ООО, если у организации один учредитель. Таким образом, норма не дает права физическому лицу регистрировать на свое имя множество обществ с ограниченной ответственностью.

Несколько учредителей

При более чем одном учредителе устав предприятия разграничивает их права и полномочия, а также расписывает взаимоотношения. Это может быть связано как с финансовыми вопросами, так и в отношения членства. В документе прописывается, могут ли участники выйти из состава учредителей, какие вопросы они решают на общем собрании, какие полномочия возлагаются на генерального директора и другое.

Помимо этого, в уставе прописываются меры по защите капитала, а также порядок отчуждения в случае выхода владельца ООО из организации. Если планируется, что учредители вправе выкупать капитал друг у друга, эта процедура должна быть детально прописана, включая все критерии, по которым складывается цена.

Передача капитала может осуществляться и третьим лицам. В этом случае заключают акт дарения или переход по наследству. Тогда необходимо расписать порядок передачи. Это поможет избежать в будущем возникновения различных конфликтных ситуаций.

Внесение изменений

Внесения изменений в устав предприятия требуются, если:

меняется адрес места нахождения организации;
меняется размер уставного капитала;
вносятся иные изменения, необходимые для отражения в документе.

Если решение о редактировании принято, все должно быть в обязательном порядке зарегистрировано в регистрирующем органе. Только после этой процедуры они считаются вступившими в законную силу.

Регистрация

Чтобы проблем в процессе реализации не возникло, все учредительные документы предприятия необходимо проверить на соответствие действующей нормативно-правовой базе.

Регистрирующим органом является территориальное отделение ИФНС, к которому относится место нахождения организации. При одном учредителе может быть вписан домашний адрес. За процедуру регистрации уплачивается государственная пошлина.

В пакет документов, необходимых для регистрации, входят следующие:

протокол собрания учредителей либо, если он один, решение руководителя о создании организации;
заявление о регистрации на соответствующем бланке, заверенное нотариально;
устав частного предприятия, который опломбирован и прошит;
квитанция об оплате госпошлины.

Те же самые документы подаются, если для действующей организации необходимо внести некоторые изменения в устав. Протокол собрания или единоличное решение в этом случае выносится о внесении изменений. Обычно необходимо подавать два экземпляра, один из которых возвращают заявителю, а другой остается в ИФНС.

Если к вопросу подойти серьезно и принять во внимание каждый из описанных моментов, то наиболее распространенных ошибок при подаче документов на регистрацию удастся избежать. Тогда и в будущем будет значительно проще, если потребуется, вносить изменения в устав предприятия. Образец удобнее использовать уже действующего предприятия, нежели незаполненный типовой документ. На фото ниже, к примеру, показаны начальные страницы действующего устава.

Устав учреждения

Если рассматривать государственное предприятие, то собственниками в нем являются представители министерства государственного имущества. Таким образом, учредителем в нем выступает само государство. Устав государственного предприятия утверждается соответствующим представителем. В нем отражается информация о целях деятельности компании. Получается, что для данного вида организационно-правовой формы возможность осуществления деятельности ограничена специальными целями. Генеральный директор такого предприятия назначается и освобождается от занимаемой должности собственником. Положение компаний государственного и муниципального уровней в настоящее время регулируется Гражданским кодексом и другими нормативно-правовыми актами.

Заключение

Таким образом, и для частных, и для государственных компаний требуется учредительный документ, в котором четко прописывается будущая деятельность. Для всех типов уставов имеются существенные условия, которые должны отражаться в документе. Но каждая организация вправе вносить в него свои внутренние нормы и правила, которые не противоречат законодательству.

КАТЕГОРИИ